PRELIMINARE DI CESSIONE DI AZIONI SOCIETARIE
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Tra
Il sottoscritto __________ __________, cod. fisc. __________, nato/a a __________ il __________ e residente a __________ in via __________
di seguito Cedente
E
Il sottoscritto __________ __________, cod. fisc. __________, nato/a a __________ il __________ e residente a __________ in via __________
di seguito Cessionario
Di seguito anche dette singolarmente la “Parte” e/o congiuntamente le “Parti”
Premesso che
1) è attualmente corrente la società Gamma con sede in __________ alla via __________, capitale sociale euro __________ iscritta nel Registro delle Imprese presso la Cciaa di __________ con il numero REA __________ e P.I. __________;
2) le azioni e, di conseguenza, il capitale sociale della società Gamma risulta distribuito e sottoscritto dai soci nelle seguenti e rispettive misure:
– il socio Alfa, sopra citato, è titolare, nei termini e per gli effetti dell’Allegato A al presente contratto, di numero __________ azioni corrispondente al __________% dell’intero capitale sociale;
– il socio Beta, sopra citato, è titolare, nei termini e per gli effetti dell’Allegato A al presente contratto, di numero __________ azioni corrispondente al __________% dell’intero capitale sociale;
– il socio Delta è titolare, nei termini e per gli effetti dell’Allegato A al presente contratto, di numero __________ azioni corrispondente al __________% dell’intero capitale sociale;
3) è intenzione del socio Alfa cedere le proprie azioni della società __________ al socio Beta che intende acquistarle;
4) il socio Delta ha rinunciato al diritto di prelazione sulla cessione delle azioni, mediante separata dichiarazione scritta conservata in originale negli atti della società, come consentito dall’art. __________ dello statuto e che, comunque, si allega in copia la presente contratto (all.B);
Si conviene e stipula quanto segue
1) PREMESSE
Le premesse costituiscono parte integrante e inscindibile del presente contratto.
Nessuna modifica potrà essere apportata al presente contratto senza accordo scritto tra le parti.
2) OGGETTO
Il Cedente promette di cedere, vendere e trasferire al Cessionario che, come sopra rappresentato, si obbliga ad acquistare le azioni di sua proprietà di partecipazione nella società Gamma, rappresentanti il __________ % del capitale sociale della stessa.
3) DICHIARAZIONI SOCIO CEDENTE
Il socio Cedente dichiara e garantisce che le azioni di partecipazione che saranno trasferite con il futuro contratto definitivo sono di sua assoluta ed esclusiva proprietà e libera disponibilità e che le stesse non sono state prima d’ora cedute o date in pegno, né colpite da sequestri, pignoramenti o vincoli di sorta.
Le Parti contraenti dichiarano e danno atto che l’altro socio Delta ha rinunziato al diritto di prelazione sulla cessione delle azioni, mediante dichiarazione scritta conservata in originale negli atti della società e che si allega in copia al presente contratto (all. B).
4) CONTRATTO DEFINITIVO
Il trasferimento delle azioni societarie, con la stipula del relativo contratto definitivo, avverrà entro e non oltre il __________.
L’atto definitivo di cessione delle azioni avverrà dinnanzi al notaio prescelto da parte cessionaria e dovrà contenere tutte le pattuizioni del presente contratto in quanto compatibili.
La data precisa della stipula, nel rispetto del termine sopra indicato, sarà comunicata dal Cessionario al Cedente ed al notaio rogante, con un preavviso di giorni __________.
5) GODIMENTO
Le azioni societarie saranno compravendute, alla data di stipula del contratto definitivo, con titolarità e godimento a partire dalla medesima data.
A partire da tale data spetteranno, quindi, al cessionario gli utili, i frutti ed altre distribuzioni di qualsivoglia natura anche relativamente alle azioni societarie acquistate.
6) PREZZO
Le Parti pattuiscono quale prezzo della cessione di azioni la somma di € __________, la quale sarà corrisposta con le seguenti modalità:
a) € __________ , a titolo di caparra confirmatoria, da imputarsi in conto prezzo alla data di esecuzione, verrà versata dalla parte cessionario alla stipula del presente contratto preliminare;
b) € __________ sarà versata al momento della sottoscrizione del contratto definitivo;
c) € __________ entro e non oltre il __________;
d) € __________ entro e non oltre il __________.
Sul prezzo così dilazionato non matureranno interessi.
7) RIPARTIZIONE DELLE AZIONI A SEGUITO DI STIPULA CONTRATTO DEFINITIVO
Al momento della stipula del contratto definitivo di cessione delle azioni societarie, l’intero capitale sociale di € __________ risulterà così ripartito tra i soci nelle rispettive misure percentuali:
a) socio Beta titolare di numero __________ azioni corrispondente al __________% dell’intero capitale sociale;
b) socio Delta è titolare, nei termini e per gli effetti dell’Allegato A al presente contratto, di numero __________ azioni corrispondente al __________% dell’intero capitale sociale.
8) EFFICACIA E PUBBLICITA’ DEL TRASFERIMENTO
Alla stipula del contratto definitivo, l’atto di trasferimento delle azioni di partecipazioni, con sottoscrizione autenticata, deve essere depositato entro 30 giorni, a cura del notaio autenticante, presso l’ufficio del Registro delle imprese nella cui circoscrizione è stabilita la sede sociale.
9) GARANZIA PAGAMENTO DEL PREZZO
Il Cessionario si impegna a consegnare al Cedente al momento della stipula del contratto definitivo una garanzia fideiussoria bancaria o assicurativa (a sua insindacabile scelta) volta a garantire il pagamento delle successive rate di pagamento del prezzo pattuito.
10) RESPONSABILITA’ DEL CEDENTE PER I VERSAMENTI ANCORA DOVUTI
Ai sensi dell’art. 2356 c.c., il Cedente è obbligato solidalmente con il Cessionario, per un periodo di tre anni decorrenti dall’annotazione del trasferimento nel libro dei soci, per l’ammontare dei versamenti ancora dovuti.
In ogni caso, il pagamento non può essere richiesto al Cedente se non quando la richiesta al socio moroso è rimasta infruttuosa.
11) RESPONSABILITA’ DELLE PARTI RISPETTO ALLE OBBLIGAZIONI SCATURENTI DAL PRESENTE CONTRATTO
Tutte le obbligazioni giuridiche sorte precedentemente alla stipula del contratto definitivo di cessione delle azioni saranno ad esclusivo carico del Cedente, che si obbliga a tenere indenne il Cessionario, anche con riferimento a qualsiasi pagamento derivante da fatti o eventi o liti giudiziarie riguardanti il periodo antecedente alla data di cessione delle azioni.
Saranno, invece, a carico esclusivo del Cessionario tutte le obbligazioni sociali giuridicamente sorte successivamente alla data di sottoscrizione del contratto definitivo di cessione delle azioni.
12) PATTO DI NON CONCORRENZA
Il Cedente si obbliga a non svolgere – direttamente, indirettamente o per interposta persona – attività nello stesso settore di attività della società Gamma.
Il patto di non concorrenza sarà efficace dalla data di stipula del contratto definitivo ed avrà durata di anni 5.
13) RISERVATEZZA
Sino alla data di stipula del contratto definitivo di cessione delle azioni, le Parti si obbligano a mantenere il più stretto riservo in ordine al presente contratto e a non divulgare, consegnare o rendere comunque conoscibile a terzi, in qualsiasi forma, alcuna delle informazioni o dei documento di cui siano venute o potranno venire a conoscenza in possesso in relazione a quanto sopra, salvo quanto strettamente necessario per la sua esecuzione.
14) NORME APPLICABILI
Per quanto non espressamente previsto nei precedenti articoli, si applicano le norme contenute nel codice civile e nelle leggi che governano la materia.
15) RISOLUZIONE DELLE CONTROVERSIE
Per ogni controversia nascente dal presente contratto, competente è il Foro di __________.
16) COMUNICAZIONI
Qualunque comunicazione relative al presente contratto dovrà essere inviata per lettera raccomandata a.r. o posta elettronica certificata ai seguenti indirizzi:
– Per il Cedente: via __________, in __________, fax: __________, mail: __________, pec: __________;
– Per il Cessionario: via __________, in __________, fax: __________, mail: __________, pec: __________.
17) TRATTAMENTO DEI DATI PERSONALI
Con la sottoscrizione del presente contratto, ai sensi del Regolamento Europeo n. 679/2016, le Parti si impegnano a trattare i dati personali di cui verranno a conoscenza in occasione del contratto nel rispetto dei criteri tutti indicati dal suddetto regolamento e per la sola finalità di corretta, completa e puntuale esecuzione del contratto medesimo.
Tali dati potranno essere comunicati a soggetti terzi, competenti e titolati rispetto a quanto oggetto del presente contratto, per le medesime finalità.
18) ALLEGATI
Si allegano al presente contratto:
1) __________;
2) __________;
3) __________.
Letto, Approvato e Sottoscritto
__________ e __________
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Caramanico Alessandro Commercialista e Revisore Contabile.