Fac simile statuto di Società a responsabilità sportiva dilettantistica

Fac simile statuto di Società a responsabilità sportiva dilettantistica

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STATUTO DI S.R.L.

Articolo 1 –Denominazione
La società è denominata: “…………… s.r.l.”.

Articolo 2 –Sede sociale
La società ha sede nel Comune di…………… all’indirizzo risultante da apposita iscrizione eseguita presso il Registro delle impreseai sensi dell’art. 111- terdisp. att. c.c.
La società ha sede secondaria in ……………

Articolo 3 –Oggetto sociale
La società ha per oggetto le seguenti attività:
a) ……………
b) ……………

Articolo 4 –Durata
La durata della società è stabilita sino al …………… (……), salvo proroga o anticipato scioglimento da parte dell’Assemblea dei soci.

Articolo 5 –Capitale sociale
Il capitale sociale è di euro (……), diviso in quote ai sensi dell’art. 2468 c.c..
Il venticinque per cento (25%) del capitale sociale, pari ad euro …………… (euro …/00) è stato versato in data …………… presso l’Agenzia n. …………… della Banca ……………, così come risulta dalla ricevuta di deposito provvisorio che in copia da me Notaiocertificata conforme in data odierna ed annotata al n. …………… del mio repertorio, si allega al presente atto alla lettera “A”.

Articolo 6 –Variazioni del capitale sociale
Il capitale potrà essere aumentato a pagamento (mediante nuovi conferimenti in denaro o in natura) o a titolo gratuito (mediante passaggio di riserve disponibili a capitale) in forza di deliberazione dell’Assemblea dei soci da adottarsi con le maggioranze previste per la modifica dell’atto costitutivo.
In caso di decisione di aumento del capitale sociale mediante nuovi conferimenti spetta ai soci il diritto di sottoscriverlo in proporzione alle partecipazioni da esse possedute. È consentita l’attribuzione di partecipazioni anche in misura non proporzionale: in mancanza di specifica determinazione in tal senso, le partecipazioni si presumono di valore proporzionale ai conferimenti effettuati.
Salvo il caso di cui all’art. 2482-terc.c., gli aumenti del capitale possono essere attuati anche mediante offerta di partecipazioni di nuova emissione a terzi; in tal caso, spetta ai soci che non hanno concorso alla decisione il diritto di recesso a norma dell’art. 2473 c.c.
Possono essere conferiti, a liberazione dell’aumento del capitale, tutti gli elementi suscettibili di valutazione economica compresi la prestazione d’opera e servizi.
Al Consiglio di amministrazione spetta la facoltà di aumentare il capitale sociale per non più di una volta in ciascun esercizio sociale, sino ad un ammontare massimo pari a …………… volte il valore nominale del capitale sociale risultante alla data di assunzione della decisione di aumento, senza possibilità di escludere il diritto dei soci di sottoscrivere l’aumento in proporzione alle partecipazioni dagli stessi possedute ed attribuire ai soci partecipazioni determinate in misura non proporzionale ai conferimenti.
La decisione di aumentare il capitale sociale non può essere attuata fin quando i conferimenti precedentemente dovuti non sono stati integralmente liberati.
Il capitale potrà essere ridotto nei casi e nelle modalità di legge (artt. 2482, 2482-bis,2482-ter,2482-quater) mediante deliberazione dell’Assemblea dei soci da adottarsi con le maggioranze previste per la modifica dell’atto costitutivo.
In caso di riduzione del capitale per perdite, può essere omesso il preventivo deposito presso la sede sociale, almeno otto giorni prima dell’Assemblea, della relazione dell’Organo amministrativo sulla situazione patrimoniale della societ à e delle osservazioni del Collegio sindacale se nominato, qualora consti il consenso unanime di tutti i soci. La rinuncia a detto deposito deve essere confermata in sede assembleare e deve risultare dal relativo verbale.

Articolo 7 –Versamenti e finanziamenti
La società potrà acquisire dai soci versamenti e finanziamenti, a titolo oneroso o gratuito, con o senza obbligo di rimborso, nel rispetto delle normative v igenti, con particolare riferimento a quelle che regolano la raccolta di risparmio tra il pubblico.

Articolo 8 –Emissione titoli di debito
La società può emettere titoli di debito.
L’emissione dei titoli di debito è deliberata dall’Assemblea dei soci con le maggioranze previste per la modifica del presente statuto. La relativa delibera assembleare andrà verbalizzata da Notaio, con conseguente applicazione dell’art. 2436 c.c.
La società può emettere titoli di debito per somma complessivamente non eccedente il capitale sociale, la riserva legale e le riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio approvato.
I titoli emessi ai sensi del presente articolo possono essere sottoscritti soltanto da investitori qualificati. In caso di successiva circolazione, chi li ha sottoscritti risponde della solvenza della società nei confronti degli acquirenti che non siano investitori professionali ovvero soci della società medesima.
La delibera di emissione dei titoli deve prevedere le condizioni del prestito e le modalità del rimborso e deve essere iscritta a cura degli Amministratori presso il Registro delle imprese . Può altresì prevedere che, previo consenso della maggioranza dei possessori dei titoli, la società possa modificare tali condizioni e modalità.

Articolo 9 –Circolazione delle partecipazioni
Le partecipazioni possono essere liberamente trasferite per atto tra vivi ricomprendendo, in tale dizione, tutti i negozi di alienazione, nella più ampia accezione del termine e quindi, oltre alla vendita, a puro tit olo esemplificativo: i contratti di permuta, conferimento, dazione in pagamento, trasferimento del mandato fiduciario e donazione. In tutti i casi in cui la natura del negozio non preveda un corrispettivo ovvero il corrispettivo sia diverso dal denaro, i soci acquisteranno la partecipazione versando all’offerente la somma determinata diComuneaccordo o, in mancanza di accordo, dall’arbitratore, come meglio specificato nel presente articolo.

Articolo 10 –Recesso
Hanno diritto di recedere i soci che non hanno concorso all’approvazione delle decisioni riguardanti:
– il cambiamento dell’oggetto della società;
– la trasformazione della società;
– la fusione e la scissione della società;
– la revoca dello stato di liquidazione;
– il trasferimento della sede della società all’estero;
– l’eliminazione di una o più cause di recesso previste dal presente statuto;
– il compimento di operazioni che comportino una sostanziale modifica dell’oggetto della società;
– il compimento di operazioni che determinino una rilevante modificazione dei diritti attribuiti ai soci ai sensi dell’art. 2468, quarto comma, c.c.;
– l’aumento del capitale sociale mediante offerta di quote di nuova emissione a terzi.
Qualora la società sia soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi degli artt. 2497 e seguenti c.c., spetterà ai soci il diritto di recesso nelle ipotesi previste dall’art. 2497-quater c.c.
I soci hanno altresì diritto di recedere dalla società, in relazione al disposto dell’art. 2469, secondo comma, c.c.
Il diritto di recesso spetta in tutti gli altri casi previsti dalla legge.
Possono altresì recedere dalla società i soci:
– (…..);
– (…..).
Il socio che intende esercitare il diritto di recesso deve darne comunicazione all’Organo amministrativo con lettera inviata mediante raccomandata con ricevuta di ritorno. Nella lettera raccomandata dovranno essere indicati: le generalità del socio recedente, il suo domicilio e l’ammontare della partecipazione di cui è titolare.
La raccomandata deve essere inviata entro (…..) giorni dall’iscrizione nel Registro impreseo, se non prevista, dalla trascrizione nel Libro delle decisionidei soci della decisione che lo legittima, con l’indicazione delle generalità del socio recedente, del domicilio per le comunicazioni inerenti al procedimento.
Se il fatto che legittima il recesso è diverso da una decisione, esso può essere esercitato non oltre trenta giorni dalla sua conoscenza da parte del socio.
Il recesso si intende esercitato il giorno in cui la comunicazione è pervenuta alla sede della società.
Dell’esercizio del diritto di recesso deve essere fatta annotazione nel libro dei soci.
Il recesso non può essere esercitato e, se già esercitato, è privo di efficacia se, entro novanta giorni dall’esercizio del recesso, la società revoca la delibera che lo legittima ovvero se è deliberato lo scioglimento della societ à.
Il diritto di recesso può essere esercitato solo per l’intera partecipazione. La partecipazione per la quale è esercitato il diritto di recesso non può essere ceduta.
I soci che recedono dalla società hanno diritto di ottenere il rimborso della propria partecipazione in proporzione del patrimonio sociale.
A tal fine, esso è determinato dagli Amministratori tenendo conto del suo valore di mercato al momento della dichiarazione di recesso (eventualmente ed in particolare tenendo conto della situazione patrimoniale della società, della sua redditivit à, del valore dei beni materiali ed immateriali da essa p osseduti, della sua posizione nel mercato e di ogni altra circostanza e condizione che viene normalmente tenuta in considerazione ai fini della determinazione del valore di partecipazioni societarie). Qualora vi sia disaccordo, la determinazione è compiuta tramite relazione giurata di un esperto nominato dal Tribunale su istanza della parte più diligente; si applica, in tal caso, il primo comma dell’art. 1349 c.c.
Il rimborso delle partecipazioni per cui è stato esercitato il diritto di recesso deve essere eseguito entro centottanta giorni dalla comunicazione del medesimo fatta alla società. Esso può avvenire anche mediante acquisto da parte degli altri soci proporzionalmente alle loro partecipazioni oppure da parte di un terzo concordemente individuato da soci medesimi. Qualora ciò non avvenga, il rimborso è effettuato utilizzando riserve disponibili. In tal caso la partecipazione del socio receduto si accrescerà proporzionalmente alle partecipazioni degli altri soci.
In mancanza di riserve disponibili, andrà ridotto in misura corrispondente il capitale sociale; in quest’ultimo caso si applica l’art. 2482 c.c. equalorasulla base di esso, non risulti possibile il rimborso della partecipazione del socio receduto,la società viene posta in liquidazione.

Articolo 11 –Esclusione del socio
Nel caso di socio che, a titolo di conferimento, si sia obbligato alla prestazione d’opera o di servizi a favore della società, lo stesso può essere escluso qualora non sia più in grado di prestare l’opera o i servizi oggetto di conferimento.
Può essere escluso anche il socio che sia stato interdetto, che sia stato dichiarato fallito o che sia stato condannato con sentenza passata in giudicato ad una pena che comporta l’interdizione anche temporanea dai pubblici uffici.
L’esclusione deve essere approvata dai soci con apposita delibera da adottarsi esclusivamente con il metodo assembleare di cui al successivo articolo 16 del presente statuto. Per la valida costituzione dell’Assemblea e per il calcolo del la maggioranza richiesta non si tiene conto della partecipazione del socio della cui esclusione si tratta, al quale pertanto non spetta neppure il diritto di intervento all’Assemblea (oppure:il quale tuttavia potrà intervenire alla riunione assembleare ma senza diritto di voto).
La delibera di esclusione deve essere comunicata con raccomandata con ricevuta di ritorno al socio escluso e l’esclusione avrà effetto decorsi trenta giorni dalla comunicazione suddetta. Entro questo termine il socio escluso può fa re opposizione davanti al Tribunale competente per territorio. Se la società si compone di due soli soci l’esclusione di uno di essi è pronunciata dal Tribunalesu domanda dell’altro.
Il socio escluso ha diritto alla liquidazione della sua partecipazione; al riguardo si applicano le disposizioni di questo statutoin tema di rimborso della partecipazione del socio recedente, esclusa la possibilità del rimborso della partecipazione mediante riduzione del capitale sociale.

Articolo 12 –Unico socio
Se l’intera partecipazione appartiene ad un solo socio o muta la persona dell’unico socio, gli Amministratori sono tenuti ad effettuare gli adempimenti di cui all’art. 2470 c.c. Quando si costituisce o ricostituisce la pluralità dei soci, gli Amministratori devono depositare la relativa dichiarazione per l’iscrizione nel Registro delle imprese.
L’unico socio o colui che cessa di essere tale può provvedere alla pubblicità prevista nei commi precedenti.
Le dichiarazioni degli Amministratori devono essere riportate, entro trenta giorni dall’iscrizione, nel libro dei soci e devono indicare la data di tale iscrizione.

Articolo 13 –Attività di direzione e controllo
La società deve indicare l’eventuale propria soggezione all’altrui attività di direzione e coordinamento negli atti e nella corrispondenza, nonché mediante iscrizione, a cura degli Amministratori, presso la sezione del Registro delle imprese di cui all’art. 2497-bis, secondo comma, c.c.

Articolo 14 –Decisioni dei soci
I soci decidono sulle materie riservate alla loro competenza dalla legge, dal presente statuto, nonché sugli argomenti che uno o più Amministratori o tanti soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale sottopongono alla loro approvazione.
In ogni caso sono riservate alla competenza dei soci:
–l’approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili;
–la nomina degli Amministratori e la loro revoca;
–la nomina nei casi previsti dalla legge dei Sindaci e del Presidente del Collegio sindacale o del Revisore e la loro revoca;
–le modificazioni dell’atto costitutivo (e/o statuto);
–la decisione di compiere operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell’oggetto sociale o una rilevante modificazione dei diritti dei soci.
Con riferimento alle materie di cui alle lettere d) ed e), oppure quando lo richiedono uno o più Amministratori o un numero di soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale, le decisioni dei soci debbono essere necessariamente adottate con il metodo assembleare di cui al successivo art. 16.
In ogni altro caso, invece, le decisioni dei soci possono essere adottate, oltre che con il metodo assembleare, anche con il metodo della consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto.

Articolo 15 –Diritto di voto
Hanno diritto di voto i soci iscritti nel libro dei soci.
Il voto del socio vale in misura proporzionale alla sua partecipazione.
Non possono partecipare alle decisioni, tanto se adottate con il metodo assembleare quanto assunte in base al metodo della consultazione s critta o del consenso espresso per iscritto, i soci morosi o i soci la cui polizza assicurativa o la cui garanzia bancaria siano scadute o divenute inefficaci, ove prestate ai sensi dell’art. 2466, quinto comma, c.c.

Articolo 16 –Assemblea
L’Assemblea deve essere convocata dall’Organo amministrativoanche fuori della sede sociale, purché in Italia o nel territorio di un altro Stato membro dell’Unione europea.
L’Assemblea è convocata, oltre che nei casi e per gli oggetti previsti dalla legge, ogni qualvolta l’Organo amministrativo lo ritenga opportuno.
L’Organo amministrativo deve, altresì, convocare senza ritardo l’Assemblea quando ne è fatta domanda da tanti soci che rappresentino almeno il decimo del capitale sociale e nella domanda sono stati indicati gli argomenti da trattare. La convocazione su richiesta dei soci non è, però, ammessa per argomenti sui quali l’Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.
In caso di impossibilità di tutti gli Amministratori o di loro inattività, l’Assemblea può essere convocata dal Collegio sindacale, se nominato, o anche da un socio.
L’Assemblea viene convocata con avviso spedito almeno otto giorni prima di quello fissato per l’Assemblea (o, se spedito successivamente, ricevuto almeno cinque giorni prima di quello fissato per l’adunanza) mediante lettera raccomandata ovvero con qualsiasi altro mezzo idoneo allo scopo, fatto pervenire ai soci al domicilio risultante dal libro dei soci (nel caso di convocazione a mezzo telefax, posta elettronica o altri mezzi similari, l’avviso deve essere spedito al numero di telefax, all’indirizzo di posta elettronica o allo specifico recapito che siano stati espressamente comunicati dal socio e che risultino espressamente dal libro soci, fermo restando che quelli tra i soci che non intendono indicare un’utenza fax, o un indirizzo di posta elettronica, o revocano l’indicazione effettuata in precedenza, hanno diritto di ricevere la convocazione a mezzo raccomandata a.r.).
Nell’avviso di convocazione debbono essere indicati il giorno, il luogo, l’ora dell’adunanza e l’elenco delle materie da trattare.
Nell’avviso di convocazione può essere prevista una data ulteriore di seconda convocazione, per il caso in cui nell’adunanza prevista in prima convocazione l’Assemblea non risulti legalmente costituita; comunque anche in seconda convocazione valgono le medesime maggioranze previste per la prima convocazione.
Anche in mancanza di formale convocazione, l’Assemblea si reputa regolarmente costituita quando ad essa partecipa l’intero capitale sociale e tutti gli Amministratori e Sindaci (o il Revisore), se nominati, sono presenti o informati e nessuno si oppone alla trattazione dell’argomento.
Se gli Amministratori o i Sindaci (o il Revisore), se nominati, non partecipano personalmente all’Assemblea, dovranno rilasciare apposita dichiarazione scritta, da produrre al Presidente dell’Assemblea e da conservarsi agli atti della societ à, nella quale dichiarano di essere informati su tutti gli argomenti posti all’ordine del giorno e di non opporsi alla trattazione degli stessi.
Possono intervenire all’Assemblea i soci, cui spetta il diritto di voto, iscritti nel libro dei soci alla data della riunione assembleare.
Il voto di ciascun socio vale in misura proporzionale alla sua partecipazione.
Ogni socio che abbia diritto di intervenire all’Assemblea può farsi rappresentare, anche da soggetto non socio, per delega scritta che deve essere conservata dalla società. Nella delega deve essere specificato il nome del rappresentante con l ’indicazione di eventuali facoltà e limiti di subdelega. Se la delega viene conferita per la singola Assemblea ha effetto anche per la seconda convocazione. È ammessa anche una delega a valere per più assemblee, indipendentemente dal loro ordine del giorno.
Gli enti e le società legalmente costituitipossono intervenire all’Assemblea a mezzo di persona designata, mediante delega scritta.
La rappresentanza può/non può essere conferita ad Amministratori, ai Sindaci o al Revisore, se nominati.
Spetta al Presidente dell’Assemblea constatare la regolarità delle deleghe ed in genere il diritto di intervento all’Assemblea.
L’Assemblea è presieduta:
– dall’Amministratore unico;
– dal Presidente del Consiglio di amministrazione, nel caso di nomina del Consiglio di amministrazione;
– dall’Amministratore più anziano di età, nel caso di nomina di più Amministratori con poteri disgiunti o congiunti.
In caso di assenza o di impedimento di questi, gli interve nuti designano a maggioranza assoluta del capitale rappresentato, il Presidente, fra i presenti. L’Assemblea nomina un segretario anche non socio, e se lo crede opportuno due scrutatori anche estranei.
Spetta al Presidente dell’Assemblea constatare la regolare costituzione della stessa, accertare l’identità e la legittimazione dei presenti (e, pertanto, l’esclusione dall’Assemblea dei non legittimati), dirigere e regolare lo svolgimento dell’Assemblea ed accertare i risultati delle votazioni. Degli esiti di tali accertamenti deve essere dato conto nel verbale.
L’Assemblea è regolarmente costituita con la presenza di tanti soci che rappresentino almeno la metà del capitale sociale.
L’Assemblea, regolarmente costituita, delibera a maggioranza assoluta dei presenti salvo che nei casi previsti dai numeri 4) e 5) del secondo comma dell’art. 2479c.c. (modificazioni dell’atto costitutivo/statutoe decisione di compiere operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell’oggetto sociale o una rilevante modificazione dei diritti dei soci) nei quali è richiesto il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno la metà del capitale sociale.
Restano comunque salve le altre disposizioni del presente statutoche per particolari delibere richiedono diverse specifiche maggioranze.
Le deliberazioni sono prese per alzata di mano a meno che la maggioranza degli intervenuti richieda l’appello nominale. In ogni caso il voto deve essere palese o comunque deve essere espresso con modalità tali da consentire l’individuazione dei soci dissenzienti.
Le deliberazioni dell’Assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal Presidente e dal segretario o dal Notaio, se richiesto dalla legge. Il verbale deve indicare la data dell’Assemblea e, anche in allegato, l’identità dei partecipanti e il capitale rappresentato da ciascuno; deve altresì indicare le modalità e il risultato delle votazioni e deve consentire, anche per allegato, l’identificazion e dei soci favorevoli, astenuti o dissenzienti. Nel verbale devono essere riassunte, su richiesta dei soci, le loro dichiarazioni pertinenti all’ordine del giorno.
Il verbale relativo alle delibere assembleari comportanti la modifica dell’atto costitutivo deve essere redatto da un Notaio. Il verbale dell’Assemblea, anche se redatto per atto pubblico, dovrà essere trascritto, senza indugio, nel Libro delle decisioni dei soci.
È possibile tenere le riunioni dell’Assemblea, con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, e ciò alle seguenti condizioni, cui dovrà essere dato atto nei relativi verbali:
–che siano presenti nello stesso luogo il Presidente ed il Segretario della riunione che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale;
–che sia consentito al Presidente dell’Assemblea di accertare l’identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell’adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;
–che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;
–che sia consentito agli interve nuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all’ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti;
–che siano indicati nell’avviso di convocazione (salvo che si tratti di Assemblea totalitaria) i luoghi audio/video collegati a cura della società , nei quali gli intervenuti potranno affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove saranno presenti il Presidente ed il soggetto verbalizzante; dovranno inoltre essere predisposti tanti fog li presenze quanti sono i luoghi audio/video collegati in cui si tiene la riunione.

Articolo 17 –Consultazione scritta e/o consenso espresso per iscritto
In alternativa al metodo assembleare descritto all’art. 16 che precede, le decisioni dei soci posso no essere adottate mediante consultazione scritta ovvero sulla base del consenso espresso per iscritto, a condizione che sia assicurato a ciascun socio il diritto di partecipare alla decisione e sia assicurata a tutti gli aventi diritto adeguata informazi one.
Con riferimento alle modificazioni del presente statuto, alle decisioni di compiere operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell’oggetto sociale o una rilevante modificazione dei diritti dei soci, nonché in tutti gli altri casi espressamente previsti dalla legge o dal presente statuto, oppure quando lo richiedono uno o più Amministratori o un numero di soci che rappresentano almeno un terzo capitale sociale, le decisioni dei soci devono essere necessariamente adottate mediante deliberazione assembleare.
Qualora si opti per il metodo della consultazione scritta, essa dovrà avvenire su iniziativa di uno o più Amministratori o di almeno (….) soci/di tanti soci che rappresentino almeno il (…….) % del capitale sociale.
La consultazione scritta si sostanzia in una proposta di deliberazione da inviare a tutti gli aventi diritto, con qualsiasi mezzo idoneo ad assicurare la prova dell’avvenuto ricevimento, fatto pervenire al domicilio risultante dai libri sociali.
Dalla proposta deve risultare con chiarezza l’esatto testo della decisione da adottare/devono risultare con chiarezza l’argomento oggetto della consultazione, le ragioni e quanto necessario per assicurare una adeguata informazione sugli argomenti da trattare, nonché l’esatto testo della decisione da adottare.
Entro i … (…..) giorni successivi alla comunicazione della proposta, i soci devono trasmettere presso la sede sociale la risposta, che deve essere messa in calce al documento ricevuto, salvo che la proposta indichi un diverso termine purché non inferiore a giorni (…..) e non superiore a giorni (…..). La risposta deve contenere un’approvazione, un diniego o una astensione espressa. La mancanza di risposta dei soci entro il termine suddetto viene considerata come voto contrario.
L’Organo amministrativodeve raccogliere le consultazioni ricevute e comunicarne i risultati a tutti i soci, Amministratori e Sindaci, se nominati, indicando:
– i soci favorevoli, contrari o astenuti con il capitale da ciascuno rappresentato;
– la data in cui si è formata la decisione;
– eventuali osservazioni o dichiarazioni relative all’argomento oggetto della consultazione, se richiesto dagli stessi soci.
Le decisioni dei soci adottate ai sensi del presente articolo devono essere trascritte senza indugio nel Libro delle decisionidei soci.
Nel caso si scelga il metodo del consenso espresso per iscritto, il socio dovrà rendere una dichiarazione scritta con espresso e chiaro riferimento all’argomento oggetto della decisione, del quale il socio consenziente di chiari di essere sufficientemente informato.
I consensi così formati possono essere trasmessi presso la sede della società con qualsiasi mezzo e/o sistema di comunicazione che consenta un riscontro della spedizione e del ricevimento, compresi il fax e la posta elettronica.
La decisione dei soci si considera validamente assunta soltanto qualora pervengano alla sede della società, nelle forme sopra descritte ed entro …. (…) giorni dalla prima comunicazione, i consensi di tanti soci che rappresentino almeno la metà del capitale sociale.
L’Organo amministrativoraccoglie i consensi scritti ricevuti e comunica i risultati a tutti i soci, Amministratori, Sindaci e Revisori, se nominati, indicando:
– i soci favorevoli, contrari o astenuti con il capitale da ciascuno rappresentato;
– la data in cui si è formata la decisione;
– eventuali osservazioni o dichiarazioni relative all’argomento oggetto della consultazione, se richiesto dagli stessi soci.
Tutti i documenti trasmessi alla sede della società relativi alla formazione della volontà dei soci devono essere conservati dalla società, unitamente al Libro delle decisionidei soci.

Articolo 18 –Amministratori
La società può essere amministrata, alternativamente, su decisione dei soci in sede della nomina:
–da un Amministratore unico;
–da un Consiglio di amministrazionecomposto da due o più membri, secondo il numero determinato dai soci al momento della nomina;
–da due o più Amministratori con poteri congiunti, disgiunti o da esercitarsi a maggioranza.
Qualora vengano nominati due o più Amministratori senza alcuna indicazione relativa alle modalità di esercizio dei poteri di amministrazione, si intende costituito un Consiglio di amministrazione.
Per Organo amministrativo si intende l’Amministratore unico, oppure il Consiglio di amministrazione, oppure l’insieme di Amministratori cui sia affidata congiuntamente o disgiuntamente l’amministrazione.
Gli Amministratori possono essere anche non soci.
Non si applica (oppure, si applica) agli Amministratori il divieto di concorrenza di cui all’articolo 2390 c.c.

Articolo 19 –Durata, revoca e cessazione dell’organo gestorio
Gli Amministratori restano in carica fino a revoca o dimissioni o per il periodo determinato dai soci al momento della nomina.
Gli Amministratori sono rieleggibili.
La cessazione degli Amministratori per scadenza del termineha effetto dal momento in cui il nuovo Organo amministrativo è stato ricostituito.
Salvo quanto previsto al successivo comma, se nel corso dell’esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori gli altri provvedono a sostituirli; gli Amministratori così nominati restano in carica sino alla prossima Assemblea.
Nel caso di nomina del Consiglio di amministrazione, se per qualsiasi causa viene meno la metà dei Consiglieri, in caso di numero pari, o la maggioranza degli stessi, in caso di numero dispari, si applica l’art. 2386 c.c.

Articolo 20 –Presidenza del c.d.a.
Il Consiglio di amministrazioneelegge fra i suoi membri il Presidente se questi non è nominato dai soci; può ele ggere un vice Presidenteche sostituisca il Presidente nei casi di assenza o impedimento.
Il Presidente convoca il Consiglio di amministrazione, ne fissa l’ordine del giorno, ne coordina i lavori e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all’ordine del giorno vengano fornite a tutti i Consiglieri.

Articolo 21 –Decisioni del Consiglio di amministrazione
In caso di richiesta di (…..) Amministratori e comunque in caso di decisioni che riguardano (……..), il Consiglio di amministrazionedeve deliberare in adunanza collegiale.
Metodo collegiale–In particolare, il Consiglio si riunisce nel luogo indicato nell’avviso di convocazione (nella sede sociale o anche altrove, purché in Italia, o nel territorio di un altro Stato membrodell’Unione europea) tutte le volte che il Presidente o chi ne fa le veci lo giudichi necessario, o quando ne sia fatta richiesta dalla maggioranza degli Amministratori in carica, oppure da almeno due Sindaci.
La convocazione avviene mediante avviso spedito a tutti gli Amministratori, Sindaci effettivi e Revisore, se nominati, con qualsiasi mezzo idoneo ad assicurare la prova dell’avvenuto ricevimento, almeno tre giorni prima dell’adunanza e, in caso di urgenza, almeno un giorno prima. Nell’avviso vengono fissati la data, il luogo e l’ora della riunione, nonché l’ordine del giorno.
Le adunanze del Consiglio e le sue deliberazioni sono valide, anche senza convocazione formale, quando intervengono tutti i Consiglieri in carica ed i Sindaci se nominati.
Le riunioni di Consiglio sono presiedute dal Presidente, in sua assenza dal vice Presidente, qualora sia stato nominato, o, in mancanza di quest’ultimo, dal Consigliere designato dal Consigliostesso.
Il Consiglio di amministrazionepuò tenere le sue riunioni in audiovideoconferenza o in sola audioconferenza alle seguenti condizioni, cui dovrà essere dato atto nei relativi verbali:
– che siano presenti nello stesso luogo il Presidente e il segretario della riunione che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo;
– che sia consentito al Presidente della riunione di accertare l’identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione;
– che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione;
– che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all’ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.
Per la validità delle deliberazioni del Consiglio è necessaria la presenza della maggioranza degli Amministratori in carica.
Le deliberazioni si prendono a maggioranza assoluta dei presenti; qualora il Consigliosia composto da più di due membri, in caso di parità prevale il voto di chi presiede. Il voto non può, in nessun caso, essere dato per rappresentanza.
Le deliberazioni del Consiglio di amministrazionee del Comitato esecutivo, se nominato, devono risultare da verbali che, trascritti su apposito libro tenuto a norma di legge, vengono firmati da chi presiede e dal Segretario nominato di volta in volta anche tra estranei al Consiglio.
Consultazione scritta e/o consenso per iscritto–In alternativa al metodo collegiale, nel caso la società sia amministrata da un Consiglio di amministrazione, le decisioni dello stessopossono anche essere adottate mediante consultazione scritta ovvero su lla base del consenso espresso per iscritto, salvo per le materie indicate dall’art. 2475, ultimo comma, per le quali occorre necessariamente la delibera collegiale nell’osservanza di quanto sopra previsto.
La consultazione scritta avviene su iniziativa di uno o più Amministratori e consiste in una proposta di deliberazione che deve essere inviata a tutti i Consiglieri, ai Sindaci e al Revisore, se nominati, con qualsiasi mezzo idoneo ad assicurare la prova dell’avvenuto ricevimento, fatto pervenire al domi cilio risultante dai libri sociali. Dalla proposta redatta per iscritto dovrà risultare con chiarezza l’argomento oggetto della decisione, il contenuto e le risultanze della decisione e le eventuali autorizzazioni alla stessa conseguenti.
I Consiglieri hanno (…..) giorni per trasmettere presso la sede sociale la risposta, che deve essere messa in calce al documento ricevuto, salvo che la proposta indichi un diverso termine purché non inferiore a giorni (..… ) e non superiore a giorni (..…). La risposta deve contenere un’approvazione, un diniego o una astensione espressa. La mancanza di risposta entro il termine suddetto viene considerata come voto contrario.
Spetta al Presidente del Consiglioraccogliere le consultazioni ricevute e comunicarne i risultati a tutti gli Amministratori, ai Sindaci e al Revisore, se nominati, indicando:
– i Consiglieri favorevoli, contrari o astenuti;
– la data in cui si è formata la decisione;
– eventuali osservazioni o dichiarazioni relative all’argomento oggetto della consultazione, se richiesto dagli stessi Consiglieri.
Il consenso espresso per iscritto consiste in una dichiarazione resa da ciascun Amministratore con espresso e chiaro riferimento all’argomento oggetto della decisione, del quale il Consigliere consenziente dich iari di essere sufficientemente informato.
Le trasmissioni dei consensi all’indirizzo sociale potranno avvenire con qualsiasi mezzo e/o sistema di comunicazione che consenta un riscontro della spedizione e del ricevimento, compresi il fax e la posta elettronica.
Spetta al Presidente del Consiglio raccogliere i consensi scritti ricevuti e comunicarne i risultati a tutti gli Amministratori, Sindaci e Revisore, se nominati, indicando:
– i Consiglieri favorevoli, contrari o astenuti;
– la data in cui si è formata la decisione;
– eventuali osservazioni o dichiarazioni relative all’argomento oggetto della consultazione, se richiesto dagli stessi Consiglieri.
Le decisioni del Consiglio di amministrazionesono prese con il voto favorevole della maggioranza degli Amministratori in carica.
La decisione degli Amministratori, adottata a sensi del presente articolo, dovrà essere trascritta nel Libro delle decisioni degli Amministratori.
Gli Amministratori possono stabilire di rimettere la decisione su particolari argomenti o su specifiche operazioni a delibera del Consiglio di amministrazioneda adottarsi col metodo collegiale. Anche una tale decisione va presa con il voto favorevole della maggioranza degli Amministratori in carica.

Articolo 22 –Poteri di gestione
Qualunque sia il sistema di amministrazione, l’Organo amministrativo è investito dei più ampi poteri per l’amministrazione ordinaria e straordinaria della società e può quindi compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l ’attuazione dell’oggetto sociale, esclusi soltanto quelli che la legge o lo statutoriservano all’Assemblea.

Articolo 23 –Poteri di rappresentanza
Qualunque sia il sistema di amministrazione, il potere di rappresentanza attribuito agli Amministratori è generale .
In caso di nomina del Consiglio di amministrazione, la rappresentanza della società spetta a ciascun Consigliere, al Presidente del Consiglio di amministrazioneed ai singoliConsiglieri delegati, se nominati.
Nel caso di nomina di più Amministratori, la rappresentanza della società spetta agli stessi congiuntamente o disgiuntamente, allo stesso modo in cui sono stati attribuiti in sede di nomina i poteri di amministrazione.
La rappresentanza della società spetta anche ai direttori, agli institori e ai procuratori, nei limiti dei poteri loro conferiti nell’atto di nomina.
L’Organo amministrativopuò nominare direttori generali, amministrativi e tecnici determinandone le mansioni e le eventuali retribuzioni, nonché procuratori per singoli affari o per categorie di affari.
Il Consiglio di amministrazionepuò delegare le proprie attribuzioni al Comitato esecutivo composto da alcuni dei suoi membri o ad uno o più Amministratori delegati, determinando il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega. In tal caso trova piena applicazione quanto previsto dall’art. 2381 c.c. Non possono essere delegate le attribuzioni indicate nell’art. 2475, comma quinto, e quelle non delegabili ai sensi delle altre leggi vigenti.
Le cariche di Presidente (o di vice) e di Amministratore delegato sono comulabili.

Articolo 24 –Compensi degli amministratori
Agli Amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro ufficio.
I soci possono inoltre assegnare agli Amministratori un’indennità annuale in misura fissa, ovvero un compenso proporzionale agli utili netti di esercizio, nonché determinare un’indennità per la cessazione dalla carica e deliberare l ’accantonamento per il relativo fondo di quiescenza con modalità stabilite con decisione dei soci.
In caso di nomina di un Comitato esecutivo o di Consiglieri delegati, il loro compenso è stabilito dal Consiglio di amministrazioneal momento della nomina.

Articolo 25 –Diritti dei soci non amministratori
I soci che non partecipano all’amministrazione hanno diritto di avere dagli Amministratori notizie sullo svolgimento degli affari sociali e di consultare, anche tramite professionisti di loro fiducia, i libri sociali ed i documenti relativi all ’amministrazione.

Articolo 26 –Organo di controllo
La società può nominare il Collegio sindacale o il Revisore.
Nei casi previsti dal secondo e terzo comma dell’art. 2477 c.c., la nomina del Collegio sindacale è obbligatoria.
Il Collegio sindacale si compone di tre membri effettivi e di due supplenti. Il Presidente del Collegio sindacale è nominato dai soci, in occasione della nomina dello stesso collegio.
Nei casi di obbligatorietà della nomina, tutti i Sindaci devono essere Revisori contabili, iscritti nel Registroistituito presso il Ministero di giustizia. Se la nomina del Collegio sindacale è facoltativa, i Sindaci devono essere scelti fra (…..).
I Sindaci sono nominati dai soci. Essi restano in carica per tre esercizi e scadono alla data della decisione dei soci di approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica.
La cessazione dei Sindaci per scadenza del termine ha effetto nel momento in cui il collegio è stato ricostituito.
I Sindaci sono rieleggibili.
Nei casi di obbligatorietà della nomina, non possono essere nominati alla carica di Sindaco, e se nominati decadono dall’ufficio, coloro che si trovano nelle condizioni previste dall’art. 2399 c.c. Per tutti i Sindaci iscritti nei Registri dei Revisori contabili istituiti presso il Ministero di giustizia, si applica il secondo comma dell’art. 2399 c.c.
Il compenso dei Sindaci è determinato dai soci all’atto della nomina, per l’intero periodo della durata del loro ufficio.
I Sindaci possono essere revocati solo per giusta causa e con decisione dei soci. La decisione di revoca deve essere approvata con decreto del Tribunale, sentito l’interessato.
In caso di morte, di rinunzia, di decadenza di un Sindaco, subentrano i supplenti in ordine di età. I nuovi Sindaci re stano in carica fino alla decisione dei soci per l’integrazione del Collegio, da adottarsi su iniziativa dell’Organo amministrativo, nei successivi trenta giorni. I nuovi nominati scadono insieme con quelli in carica.
In caso di cessazione del Presidente, la presidenza è assunta, fino alla decisione di integrazione, dal Sindacopiù anziano di età.

Articolo 27 –Competenze e doveri del collegio sindacale
Il Collegio sindacale ha i doveri e i poteri di cui agli artt. 2403 e 2403-bisc.c. ed esercita il controllo contabile sulla società.
Si applicano le disposizioni di cui agli artt. 2406, 2407 e 2408, primo comma, c.c.
Delle riunioni del collegio deve redigersi verbale, che deve essere trascritto nel Libro delle decisionidel Collegio sindacale e sottoscritto dagli intervenuti; le deliberazioni del Collegio sindacale devono essere prese a maggioranza assoluta dei presenti.
Il Sindacodissenziente ha diritto di far iscrivere a verbale i motivi del proprio dissenso.
I Sindaci devono assistere alle adunanze delle assemblee dei soci, alle adunanze del Consiglio di amministrazionee del Comitato esecutivo.
Il Collegio dei Sindacideve riunirsi almeno ogni novanta giorni. La riunione potrà tenersi anche per audioconferenza o videoconferenza; in tal caso si applicano le disposizioni sopra previste al precedente art. 18,sesto comma per le adunanze del Consiglio di amministrazione.

Articolo 28 –Revisore
Qualora, in alternativa al Collegio sindacale e fuori dei casi di obbligatorietà dello stesso, la società nomini per il controllo contabile un Revisore, questi deve essere iscritto al Registroistituito presso il Ministero di giustizia.
Si applicano al Revisore tutte le norme previste per lo stesso in materia di società per azioni.
Il compenso del Revisore è determinato dai soci all’atto della nomina per l’intero periodo di durata del suo ufficio.
Qualora i soci nel procedere alla nomina non abbiano deciso diversamente, l’incarico ha la durata di tre esercizi, con scadenza alla data di decisione dei soci di approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio dell’incarico.
L’incarico può essere revocato con decisione dei soci.
Il Revisore svolge funzioni di controllo contabile sulla società; si applicano le disposizioni contenute negli artt. 2409-tere 2409-sexiesc.c.
Il Revisore è inoltre tenuto a redigere la relazione prevista dall’art. 2429, secondo comma, c.c.

Articolo 29 –Bilancio e utili
Gli esercizi sociali si chiudono il (..…) di ogni anno.
Gli utili netti risultanti dal bilancio, dedotto almeno il 5% (cinque per cento) da destinare a riserva legale fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale, verranno ripartiti tra i soci in misura proporzionale alla partecipazione da ciascuno posseduta, salvo diversa decisione dei soci.

Articolo 30 –Scioglimento e liquidazione
La società si scioglie per le cause previste dalla legge e pertanto:
– per il decorso del termine;
– per il conseguimento dell’oggetto sociale o per la sopravvenuta impossibilità a conseguirlo, salvo che l’Assemblea, all’uopo convocata entro (..…) giorni, non deliberi le opportune modifiche statutarie;
– per l’impossibilità di funzionamento o per la continuata inattività dell’Assemblea;
– per la riduzione del capitale al di sotto del minimo legale, salvo quanto è disposto dall’art. 2482-ter c.c.;
– nell’ipotesi prevista dall’art. 2473 c.c.;
– per deliberazione dell’Assemblea;
– per le altre cause previste dalla legge.
Costituiscono ulteriori cause di scioglimento della societ à:
– (…..);
– (…..).
Nelle ipotesi indicate alle lettere h)e i), la competenza a prendere atto del verificarsi della causa di scioglimento e a effettuare gli adempimenti pubblicitari conseguenti spetta a (…..) nelle seguenti modalità ….
In tutte le ipotesi di scioglimento, l’Organo amministrativo deve effettuare gli adempimenti pubblicitari previsti dalla legge nel termine di (…..) giorni dal loro verificarsi.
L’Assemblea, se del caso convocata dall’Organo amministrativo, nominerà uno o più liquidatori determinando:
– il numero dei liquidatori;
– in caso di pluralità di liquidatori, le regole di funzionamento del collegio, anche mediante rinvio al funzionamento del Consiglio di amministrazione, in quanto compatibile;
– a chi spetta la rappresentanza della società;
– i criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione;
– gli eventuali limiti ai poteri dell’organo liquidativo.

Articolo 31 –Clausola compromissoria
Le eventuali controversie che sorgessero fra i soci o fra i soci e la società, anche se promosse da Amministratori e Sindaci (se nominati) ovvero nei lo ro confronti e che abbiano per oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale, saranno decise da un Collegio arbitrale, composto di tre membri tutti nominati, entro trenta giorni dalla richiesta fatta dalla parte più diligente, dal Presidente del Consiglio Notarile del Distretto nel cui ambito ha sede la società. I tre arbitri così nominati provvederanno a designare il Presidente. Nel caso di mancata nomina nei termini ovvero in caso di disaccordo tra gli arbitri nominati nella scelta del Presidente, vi provvederà, su istanza della parte più diligente, il Presidente del Tribunale nel cui circondario ha sede la società.
Il Collegio arbitrale deciderà a maggioranza entro novanta giorni dalla costituzione, in modo irrevocabilmente vincolativo per le parti, come arbitro irrituale, con dispensa da ogni formalità di procedura ed anche dall’obbligo del deposito del lodo.
Si applicano comunque le disposizioni di cui al decreto legislativo 17 gennaio 2003, n. 5, pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale n. 17 del 22 gennaio 2003.
Le spese dell’arbitrato saranno a carico della parte soccombente, salvo diversa decisione del collegio arbitrale/arbitro.

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