Fac simile Atto costitutivo con allegato statuto di società sportiva dilettantistica a responsabilità limitata

Atto costitutivo con allegato statuto di società sportiva dilettantistica a responsabilità limitata

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Atto costitutivo di società a responsabilità limitata
REPUBBLICA ITALIANA

Repertorio n. …………… Raccolta n. ……………

L’anno ……………, il giorno …………… del mese di …………… in ……………, nel mio studio in via …………… n. ……………
Avanti a me ……………, Notaio in ……………, iscritto presso il Collegio Notarile di ……………,
senza l’assistenza dei testimoni per espressa rinunzia fattane dai comparenti con il mio consenso, sono presenti i Signori: …………… (dati anagrafici dei soci)
Detti comparenti, cittadini italiani, della cui identità personale qualifica e poteri io Notaio sono certo, stipulano e convengono quanto segue.
1) Tra i comparenti è costituita una società a responsabilità limitata denominata “……………” sportiva dilettantistica a responsabilità limitata.
2) La sede della società è fissata nel Comune di …………… Ai soli fini dell’iscrizione nel Registro delle imprese i comparenti dichiarano che l’indirizzo attuale della società è in via ……………n. …………..
3) Il capitale sociale è di euro …………… A integrale sottoscrizione del capitale sociale i soci si obbligano a eseguire i seguenti conferimenti in denaro, a ciascuno dei quali corrisponde una partecipazione di identico ammontare: …………… (indicare i conferimenti che i soci si obbligano ad eseguire, in denaro o in natura; per i conferimenti in natura è necessario allegare una relazione giurata di un esperto scelto dalle parti tra gli iscritti al Registro dei revisori contabili o di una società di revisione; il conferimento di opere o servizi deve essere garantito da fideiussione bancaria o assicurativa o con una cauzione in denaro; se le partecipazioni non sono proporzionali ai conferimenti occorre precisare la misura della partecipazione di ciascun socio).
Il venticinque per cento del capitale sociale è stato prima d’ora versato presso la Banca …………… in data …………… come risulta dalla ricevuta di deposito rilasciata in data …………… che i comparenti mi esibiscono. La parte residua del capitale sociale sarà versata nei modi e termini che saranno stabiliti dall’Organo amministrativo.
4) La società è amministrata da …………… (indicare il tipo di amministrazione prescelto, i nomi degli amministratori e la durata dell’incarico).
Gli amministratori accettano la nomina e dichiarano di non trovarsi in alcuna delle condizioni di ineleggibilità previste dalla legge.
(Se si intende nominare il Collegio sindacale, aggiungere: Il controllo della società è affidato a un Collegio sindacale i cui componenti, per il primo triennio, sono nominati come segue: ……………; il compenso annuale dei sindaci effettivi viene determinato in euro ……………; i componenti del Collegio sindacale, qui presenti, accettano la nomina e dichiarano di essere regolarmente iscritti al Registro dei revisori contabili e di non trovarsi in alcuna delle condizioni di ineleggibilità previste dalla legge).
5) Il primo esercizio sociale si chiuderà il 31 ……………
6) I comparenti autorizzano l’Organo amministrativo ad apportare al presente atto costitutivo le eventuali integrazioni, soppressioni e modifiche necessarie per l’iscrizione nel Registro delle imprese e a ritirare il venticinque per cento del capitale sociale dalla banca depositaria rilasciandone quietanza.
7) I comparenti dichiarano che l’importo globale approssimativo delle spese per la costituzione, che sono poste interamente a carico della società, è di euro ……………
8) L’organizzazione e il funzionamento della società sono regolate dalle norme qui di seguito riportate, che contengono anche l’indicazione dell’attività che costituisce l’oggetto sociale.

statuto di srl

Articolo 1 –È costituita la società a responsabilità limitata denominata: “…………… società sportiva dilettantistica a responsabilità limitata”.

Articolo 2 –La società ha per oggetto le seguenti attività: ……………
La società potrà inoltre compiere tutte le operazioni commerciali, industriali, mobiliari e immobiliari ritenute necessarie o utili per il conseguimento dell’oggetto sociale, prestare fideiussioni e garanzie reali o personali, anche a favore di terzi, e assumere partecipazioni e interessenze in altre società o imprese, purché tali operazioni non siano svolte nei confronti del pubblico né in via prevalente, nel rispetto delle inderogabili norme di legge.

Articolo 3–La società ha sede legale nel Comune di ……………

Articolo 4–La durata della società è fissata fino al 31 dicembre 2050 (la durata può essere anche indeterminata, ma in tal caso ciascun socio può recedere dalla società in qualsiasi momento, con un preavviso compreso tra sei mesi e un anno).

CAPITALE SOCIALE

Articolo 5 –Il capitale sociale è di euro …………… diviso in quote ai sensi di legge.

Articolo 6–La delibera di aumento del capitale sociale può consentire il conferimento di qualsiasi elemento suscettibile di valutazione economica, compresa la prestazione di opera o di servizi a favore della società, determinando le modalità del conferimento; in mancanza di diversa indicazione il conferimento deve essere eseguito in denaro.
La polizza o la fideiussione previste dalla legge a garanzia degli obblighi di prestazione d’opera o di servizi possono essere sostituite dal socio con il versamento a titolo di cauzione del corrispondente importo in denaro presso la società.

Articolo 7–In caso di riduzione del capitale per perdite può essere omesso il deposito preventivo presso la sede sociale della relazione dell’Organo amministrativo sulla situazione patrimoniale della società e delle osservazioni dell’eventuale organo di controllo.

FINANZIAMENTI DEI SOCI

Articolo 8–I soci possono eseguire, su richiesta dell’Organo amministrativo, finanziamenti senza obbligo d i rimborso oppure con obbligo di rimborso, onerosi o gratuiti, nel rispetto delle condizioni e dei limiti stabiliti dalla legge in materia di raccolta del risparmio.

PARTECIPAZIONI SOCIALI

Articolo 9–I diritti sociali spettano ai soci in misura proporzionale alla partecipazione da ciascuno di essi posseduta. (in alternativa è possibile prevedere la specifica attribuzione a uno o più soci di diritti sull’amministrazione della società o sulla distribuzione degli utili).

Articolo 10–In caso di trasferimento delle partecipazioni sociali o di parte di esse per atto tra vivi a titolo oneroso è riservato a favore degli altri soci il diritto di prelazione.
A tal fine il socio che intende trasferire la propria partecipazione deve darne comunicazione a tutti gli altri soci mediante lettera raccomandata indicando il nominativo dell’acquirente, il corrispettivo e tutte le altre condizioni dell’alienazione. La comunicazione vale come proposta contrattuale nei confronti dei soci, che possono determinare la conclusione del contratto comunicando al proponente la loro accettazione entro sessanta giorni dall’invio della proposta.
In caso di esercizio del diritto di prelazione da parte di più soci, questi si dividono la quota offerta in vendita in modo che tra essi rimanga inalterato il rapporto di partecipazione al capitale sociale.
La rinuncia al diritto di prelazione, espressa o presunta nel caso di mancata risposta nel termine di sessanta giorni dall’invio della comunicazione, consente al socio di cedere liberamente la sua quota esclusivamente al soggetto e alle condizioni indicate nella comunicazione. Il trasferimento deve comunque avvenire entro i trenta giorni successivi alla rinunzia al diritto di prelazione.
Il diritto di prelazione non si applica quando il socio trasferisce in tutto o in parte la propria partecipazione a favore del coniuge o di un parente in linea retta.
La società non può prendere nota nei propri libri del trasferimento di partecipazioni sociali se non viene fornita la prova del rispetto delle condizioni previste dal presente articolo.(in alternativa alla clausola di prelazione proposta, è possibile vietare il trasferimento delle quote, consentirlo liberamente oppure inserire qualsiasi altra clausola di prelazione o di gradimento, tenendo conto però che se l’atto costitutivo impedisce il trasferimento delle quote o lo subordina al gradimento di organi sociali, di soci o di terzi senza prevederne condizioni e limiti, il socio può recedere dalla società in qualsiasi momento; lo stesso diritto è riconosciuto all’erede quando viene impedito in concreto il trasferimento delle quote per successione).

RECESSO DEL SOCIO

Articolo 11–Il socio può recedere dalla società nei casi previsti dalla legge.
La volontà di recedere deve essere comunicata all’Organo amministrativo mediante lettera raccomandata con avviso di ricevimento entro trenta giorni dall’iscrizione nel Registro delle imprese della decisione che legittima il recesso oppure, in mancanza di una decisione, dal momento in cui il socio viene a conoscenza del fatto che lo legittima. Le partecipazioni per le quali è esercitato il diritto di recesso non possono essere cedute. Il recesso non può essere esercitato, e se già esercitato è privo di efficacia, quando la società revoca la decisione che lo legittima. (è possibile prevedere anche una o più specifiche cause di esclusione del socio per giusta causa).

Articolo 12–Il socio che recede dalla società ha diritto di ottenere il rimborso della propria partecipazione in proporzione al patrimonio sociale, determinato tenendo conto della situazione patrimoniale della società, della sua redditività , del valore dei beni materiali e immateriali da essa posseduti, della sua posizione nel mercato e di ogni altra circostanza e condizione che viene normalmente tenuta in considerazione ai fini della determinazione del valore di mercato delle partecipazioni societarie; in caso di disaccordo la determinazione avviene sulla base di una relazione giurata redatta da un esperto nominato dal Tribunale ai sensi di legge, su istanza della parte più diligente.
Il rimborso deve essere eseguito, con le modalità previste dalla legge, entro sei mesi dalla comunicazione della volontà di recedere.

DECISIONI DEI SOCI

Articolo 13 –I soci decidono sulle materie riservate alla loro competenza dalla legge o dalle presenti norme sul funzionamento della società, e sugli argomenti sottoposti alla loro approvazione da uno o più amministratori o da tanti soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale.
Le decisioni dei soci prese in conformità alla legge e all’atto costitutivo vincolano tutti i soci, ancorché assenti o dissenzienti.

Articolo 14–Sono riservate alla competenza dei soci:
1) l’approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili;
2) la nomina e la revoca degli amministratori, fatti salvi i diritti riguardanti l’amministrazione della società eventualmente attribuiti a singoli soci;
3) l’eventuale nomina dei sindaci e del Presidente del Collegio sindacale o del revisore;
4) le modificazioni dell’atto costitutivo;
5) la decisione di compiere operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell’oggetto sociale o una rilevante modificazione dei diritti dei soci;
6) la nomina e la revoca dei liquidatori e i criteri di svolgimento della liquidazione;
7) le altre decisioni che la legge riserva in modo inderogabile alla competenza dei soci.

Articolo 15–Le decisioni dei soci sono assunte con il voto favorevole dei soci che rappresentano più della metà del capitale sociale e possono essere adottate con deliberazione assembleare, mediante consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto dai soci.
Ogni socio che non sia moroso nell’esecuzione dei conferimenti ha diritto di partecipare alle decisioni e il suo voto vale in misura proporzionale alla sua partecipazione.
Devono essere sempre adottate mediante deliberazione assembleare le decisioni dei soci che riguardano le modificazioni dell’atto costitutivo oppure il compimento di operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell’oggetto sociale determinato nell’atto costitutivo o una rilevante modificazione dei diritti dei soci, e comunque quando lo richiedono uno o più amministratori o i soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale, oppure sia espressamente previsto dalla legge.

Articolo 16–Il procedimento per la consultazione scritta o l’acquisizione del consenso espresso per iscritto è regolato come segue.
Uno dei soci o uno degli amministratori comunica a tutti i soci e a tutti gli amministratori non soci il testo della decisione da adottare, fissando un termine non inferiore a otto giorni entro il quale ciascun socio deve far pervenire presso la sede sociale l’eventuale consenso alla stessa.
In caso di mancata risposta nel termine fissato, il consenso si intende negato. Dai documenti devono risultare con chiarezza l’argomento oggetto della decisione e il consenso alla stessa.
Le comunicazioni possono avvenire con qualsiasi mezzo che consenta di verificarne la provenienza e di avere riscontro della ricezione (anche mediante dichiarazione di ricevuta inviata con lo stesso mezzo), compresi il telefax e la posta elettronica, e devono essere conservate dalla società.
Le decisioni dei soci adottate con queste modalità devono risultare da apposito verbale redatto a cura dell’Organo amministrativo e inserito nel Libro delle decisioni dei soci.

Articolo 17–L’assemblea dei soci è regolata dalle seguenti norme:
a) l’assemblea può essere convocata anche fuori dalla sede sociale, purché in territorio italiano;
b) l’assemblea è convocata dall’Organo amministrativo con avviso contenente il giorno, il luogo, l’ora dell’adunanza e l’elen co degli argomenti da trattare, spedito a ciascuno dei soci almeno otto giorni prima di quello fissato per l’assemblea; l’avviso deve essere inviato mediante lettera raccomandata con avviso di ricevimento spedita al domicilio risultante dal libro soci, opp ure con qualsiasi altro mezzo che consenta il riscontro della ricezione (anche mediante dichiarazione di ricevuta inviata con lo stesso mezzo), compresi il telefax e la posta elettronica, al recapito precedentemente comunicato dal socio e annotato nel lib ro soci; in caso di impossibilità o inattività dell’Organo amministrativo l’assemblea può essere convocata dall’eventuale organo di controllo oppure da uno qualsiasi dei soci;
c) in ogni caso l’assemblea si intende regolarmente costituita quando è presente l ’intero capitale sociale, sono presenti, oppure risulta che sono stati informati della riunione, tutti gli amministratori e i componenti dell’eventuale organo di controllo e nessuno si oppone alla trattazione dell’argomento;
d) i soci possono farsi rappresentare in assemblea da altra persona mediante delega scritta che dovrà essere conservata dalla società;
e) il Presidente dell’assemblea verifica la regolarità della costituzione, accerta l’identità e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento, accerta e proclama i risultati delle votazioni; degli esiti di tali accertamenti deve essere dato conto nel verbale;
f) l’assemblea è presieduta dall’Amministratore unico, dal Presidente del Consiglio di amministrazione o dal più anziano, per età anagrafica, degli amministratori che agiscono in via disgiunta o congiunta, e in mancanza dalla persona designata dalla maggioranza degli intervenuti;
g) l’assemblea nomina un segretario, anche non socio, che ne redige il verbale, sottoscritto dallo stesso e dal Presidente; nei casi previsti dalla legge e quando il Presidente lo ritiene opportuno il verbale viene redatto da un Notaio da lui scelto.

AMMINISTRAZIONE

Articolo 18–La società è amministrata, alternativamente:
a) da un Amministratore unico:
b) da un Consiglio di amministrazione composto da due o più membri;
c) da due o più amministratori, che agiscono in via disgiunta o congiunta secondo quanto stabilito in sede di nomina.
Il tipo di amministrazione, il numero degli amministratori e le modalità con cui essi agiscono sono stabiliti dai soci contestualmente alla nomina degli amministratori.
Gli amministratori possono essere anche non soci e sono rieleggibili.
L’Organo amministrativo resta in carica fino a revoca o dimissioni oppure per la durata stabilita dai soci in sede di nomina. Gli amministratori sono revocabili in qualunque tempo con decisione dei soci, salvo il diritto al risarcimento degli eventuali danni se la revoca dell’amministratore nominato a tempo determinato avviene senza giusta causa.
Quando la società è amministrata da un Consiglio di amministrazione, se per qualsiasi causa viene meno la maggioranza dei consiglieri decade l’intero Consiglio. Quando l’amministrazione è stata affidata a più amministratori in via congiunta o disgiunta, se per qualsiasi causa viene a cessare anche uno solo di essi, decadono anche gli altri. Fino alla nomina del nuovo Organo amministrativogli amministratori decaduti possono compiere i soli atti di ordinaria amministrazione.(questa clausola consente ai soci di scegliere, in qualsiasi momento, il tipo di amministrazione della società , senza bisogno di modificare l’atto costitutivo; in alcune situazione potrebbe però essere opportuno prevedere un solo tipo di amministrazione, per esempio quando a uno dei soci viene attribuito il diritto di nominare l’Amministratore unico o di essere egli stesso l’unico amministratore della società).

Articolo 19–L ’Organo amministrativo è investito dei più ampi poteri di ordinari a e straordinaria amministrazione e ha quindi la facoltà di compiere tutti gli atti che ritiene opportuni per l’attuazione e il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi soltanto quelli che la legge riserva in modo tassativo alla decisione dei soci.
L’Organo amministrativo può nominare procuratori per determinati atti o categorie di atti e nominare direttori anche generali.

Articolo 20–Gli amministratori hanno la rappresentanza generale della società di fronte ai terzi e in giudizio.
Quando la società è amministrata da un Consiglio di amministrazione la rappresentanza della società spetta a tutti i componenti del Consiglio di amministrazione, in via disgiunta tra di loro.
Quando l’amministrazione è stata affidata a più amministratori in via disgiunta o congiunta la rappresentanza spetta agli stessi in via disgiunta o congiunta a seconda che i poteri di amministrazione siano stati loro attribuiti in via disgiunta ovvero in via congiunta.
La rappresentanza sociale spetta anche ai direttori, agli institori e ai procuratori nei limiti dei poteri determinati dall’Organo amministrativo nell’atto di nomina.

Articolo 21–Il Consiglio di amministrazione è regolato dalle seguenti norme:
a) il Consiglio, qualora non vi abbiano provveduto i soci in sede di nomina, elegge tra i suoi componenti il Presidente ed eventualmente un vice Presidente, che esercita le funzioni del primo in caso di sua assenza o impedimento, e può nominare uno o più consiglieri delegati determinandone i poteri nei limiti previsti dalla legge;
b) il Consiglio si riunisce nella sede sociale o altrove, purché in territorio italiano, quando il Presidente lo ritiene necessario o quando ne è fatta richiesta in forma scritta da almeno un amministratore;
c) il Consiglio è convocato dal Presidente mediante comunicazione scritta contenente la data, il luogo e l’ora della riunione e l’ordine del giorno, inviata a tutti gli amministratori e ai componenti dell’eventuale organo di controllo, almeno cinque giorni prima di quello fissato per la riunione, e in caso di particolare urgenza almeno ventiquattro ore prima; la comunicazione può essere inviata anche a mezzo telefax o posta elettronica, al recapito fornito in precedenza dall’interessato e annotato nel Libro delle decisioni degli amministratori; in caso di impossibilità o inattività del Presidente il Consiglio può essere convocato da uno qualsiasi degli amministratori;
d) in mancanza di formale convocazione il Consiglio delibera validamente quando sono presenti tutti gli amministratori e i componenti dell’eventuale organo di controllo;
e) le decisioni del Consiglio di amministrazione sono prese con il voto favorevole della maggioranza degli amministratori in carica;
f) il Consiglio di amministrazione nomina un segretario, anche estraneo al Consiglio, che redige il verbale delle deliberazioni e lo sottoscrive insieme al Presidente;
g) le decisioni del Consiglio di amministrazione possono essere adottate mediante consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto da ciascuno degli amministra tori; in tal caso uno degli amministratori comunica a tutti gli altri il testo della decisione da adottare, fissando un termine non inferiore a otto giorni entro il quale ciascuno deve far pervenire presso la sede sociale l’eventuale consenso alla stessa; in caso di mancata risposta nel termine fissato, il consenso si intende negato; dai documenti devono risultare con chiarezza l’argomento oggetto della decisione e il consenso alla stessa; le comunicazioni possono avvenire con qualsiasi mezzo che consenta d i verificarne la provenienza e di avere riscontro della ricezione (anche mediante dichiarazione di ricevuta inviata con lo stesso mezzo), compresi il telefax e la posta elettronica, e devono essere conservate dalla società.

Articolo 22–Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio, inoltre i soci possono assegnare loro un compenso annuale, in misura fissa o proporzionale agli utili di esercizio, e riconoscere un’indennità per la cessazione dei rapporti di collaborazione coordinata e continuativa, da accantonare in una apposita voce dello stato patrimoniale. In caso di nomina di consiglieri delegati, il loro compenso è stabilito dal Consiglio di amministrazione contestualmente alla nomina.

REVISIONE LEGALE

Articolo 23–I soci per la revisione legale possono eventualmente nominare, alternativamente (i) il Collegio sindacale oppure (ii) un revisore.
La nomina del Collegio sindacale è obbligatoria quando si verificano le condizioni poste dall’art. 2477 c.c.

BILANCIO E UTILI

Articolo 24–Gli esercizi sociali si chiudono il 31 dicembre di ogni anno. L’Organo amministrativo provvede alla formazione del bilancio e lo presenta ai soci per l’approvazione entro centoventi giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale. Il bilancio può essere presentato ai soci per l’approvazione entro centottanta giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale qualora, a giudizio dell’Organo amministrativo, lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura e all’oggetto della società.

Articolo 25–Dagli utili netti dell’esercizio deve essere dedotta una somma corrispondente almeno alla ventesima parte di essi destinata a riserva legale, fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale. La rimanente parte degli utili di esercizio è distribuita ai soci, salva una diversa decisione degli stessi.

TITOLI DI DEBITO

Articolo 26 –La società può emettere titoli di debito, in conformità a quanto previsto dalla legge, in seguito a decisione dei soci assunta con il voto favorevole dei soci che rappresentano più della metà del capitale sociale.

CLAUSOLA COMPROMISSORIA

Articolo 27 –Tutte le controversie sorte tra i soci oppure tra i soci e la società, gli amministrator i, i liquidatori o i sindaci, aventi per oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale, sono risolte da un arbitro unico nominato dal Presidente del Consiglio Notarile del Distretto nel cui ambito ha sede la società , entro trenta giorni dalla richiesta avanzata in forma scritta dalla parte più diligente. La sede dell’arbitrato è stabilita, nell’ambito della Provincia in cui ha sede la società, dall’arbitro nominato. L’arbitro procede in via irrituale, con dispensa da ogni formalità di procedura, e decide secondo diritto entro novanta giorni dalla nomina, senza obbligo di deposito del lodo, pronunciandosi anche sulle spese dell’arbitrato. La presente clausola compromissoria non si applica alle controversie nelle quali la legge prevede l’intervento obbligatorio del Pubblico Ministero.

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